长城影视:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

原赋予头衔:长城影视:发行产权股票和支兑现黄金紧握资产产和R的初步设计

产权保释金代码:002071 上市地:深圳股票买卖所 产权股票简化:长城影视 长城影视养家费有限公司 发行产权股票和支兑现黄金紧握资产产 募募集成套资产及相干买卖预案 买卖类型 标的资产 买卖彼著名的 井冈山欢乐传媒磁心(普通阻碍) 吴 慧 现在称Beijing释放乘开化 韩 伟 顾长卫 蒋雯丽 中名辞养家费有限公司 发行养家费 顾长宁 马思纯 蒋文娟 和现钞惩罚 包春雷 孩子的开端 沈晓燕 黄金紧握资产 产 浙江德纳影片养家费有限公司 丁金京 宋 新 朱晓伟 限公司 孙志华 叶国强 赵 何 陈亚玲 董丽华 钱杏珍 孤独财务查阅者 签字日期:二零一六年decorate 装饰 声 明 一、股票上市的公司当播音员 敝公司及尽量的董事、监事、高级指导人员许诺本预案材料的真实、正确、 实现结尾的,设计及其摘要的虚伪记载、对给错误的劝告性国家的或值得注意到的垂下承当共同责任心。 这次值得注意到的资产重组审计、评价还缺少满足,董事会及公司职员的 董事许诺相关性记载CI的忠实划一常识。。相关性资产审计财务 记载、评价归结为将在值得注意到的资产重组中宣布参加竞选。。 假使这次资产重组供给或宣布参加竞选的新闻是SUS、给错误的劝告性国家的 或值得注意到的垂下,司法机关或中国1971保释金人的监督指导政务会考察 的,在考察完毕前,尽量的董事、监事和高级指导人员将被公司复职。 尽量的相关性权利,包含但不限于偿付、让公司养家费等。 本预案所述事项不代表中国1971证监会。、深圳股票买卖所要紧资产 重组相关性事项的物质性判别、证实或赞同。本设计所述的首要资产重组与 该事项的见效和满足多余的物赞同。 这次值得注意到的资产重组满足后,公司经纪和收益的使多样化,敝本身承当 责;这次买卖发作的授予风险,授予者对本身许诺。这种处境下的授予者 有一点怀疑。,求教于你本身的产权做零活的人、代理人、专业会计人员或另人家专业性的 问。 2 二、买卖彼当播音员 这次值得注意到的资产重组的尽量的买卖彼均已拿走,即时向股票上市的公司供给 相干到此次重组的相关性新闻,许诺所供给新闻的忠实、正确、实现结尾的,供给的新闻 在虚伪记载、给错误的劝告性国家的或值得注意到的垂下,给股票上市的公司或授予者使成形消融 的,替某人报酬责任心将根底LA承当。。 如这次买卖因涉嫌所供给或许宣布参加竞选的新闻在虚伪记载、给错误的劝告性国家的或 值得注意到的垂下,司法机关或中国1971证监会考察,判例考察归结为 廓清前,逗留让股票上市的公司养家费。 3 要紧事项心情 尤其,公司提示授予者读数本P的全文。,并特殊注意到以下事项(这很要紧 物品提示击中要害缩写与物品提示击中要害缩写具有同样看待的言外之意。: 一、买卖设计概述 到处在这次买卖中,长城影视拟以发行养家费和现钞惩罚金的方法紧握有希望中名辞、韩 魏伟、顾长伟等 7 名人自然人伙伴持股的最初的乘 100%股权,以发行养家费和现钞惩罚 金的方法紧握包春雷、孩子的开端、孙志华等 12 自然人伙伴持若干DENA图片 100% 股权,不超越 10 特派男朋友询价发行产权股票不得 紧握资产的买卖价钱 100%婚配资产。 (1)首期买卖设计 长城影视拟以发行养家费和现钞惩罚金属相联合收割机的方法,紧握有希望中名辞、韩伟基 顾长伟等 7 名人自然人伙伴持股使聚集的最初的乘 100%股权。短暂拜访 2016 年 10 月 31 日,审判释放工夫ar 135, 万元,管理成交价钱由单方暂定。 亿 元。到处在这次买卖中,股票上市的公司发行产权股票的价钱 元/股,实足根底日 前 20 公司产权股票在每个买卖日的意思是买卖价钱 90%。 释放乘各买卖彼发行养家费和现钞惩罚金的详细处境如次: 买卖彼处境 惩罚方法 买卖价钱 (元) 发股咨询 养家费对价 现钞对价 序号 买卖彼 比(%) (单位) (元) (元) 1 享用中名辞 40.84% 551,340, 25,637,398 315,339,995.40 236,000, 2 韩 伟 176,445, 14,345,121 176,444,988.30 0.00 3 吴 慧 12.50% 168,750, 10,975,609 134,999,990.70 33,750, 4 顾长卫 163,755, 13,313,414 163,754,992.20 0.00 5 蒋雯丽 8.40% 113,400, 9,219,512 113,399,997.60 0.00 6 顾长宁 7.00% 94,500, 7,682,926 94,499,989.80 0.00 7 马思纯 6% 62,910, 5,114,634 62,909,998.20 0.00 8 蒋文娟 1.40% 18,900, 1,536,585 18,899,995.50 0.00 4 咨询 1,350,000, 87,825,199 1,080,249,947.70 269,750, 注:是你这么说的嘛!养家费对价钱及现钞惩罚对价钱咨询少于买卖价钱系计算养家费数时涌现不 细碎阄的整个阄,彼饲料了这种细碎的应和价钱。 (2)德纳影片买卖设计 长城影视拟以发行养家费和现钞惩罚金属相联合收割机的方法,紧握包春雷、孩子的开端及 孙志华等 12 德纳胶片刑柱养家费有限公司 100%股权。短暂拜访 2016 年 10 月 31 日, DENA图片审判为B 54, 万元,管理成交价钱由单方暂定。 亿元。这次 买卖中,股票上市的公司发行产权股票的价钱 元/股,实足根底新来 20 个交 伊利公司产权股票意思是买卖价钱 90%。 德纳胶片各买卖彼发行养家费和现钞惩罚金的详细处境如次: 买卖彼处境 惩罚方法 买卖价钱 (元) 发股咨询 养家费对价 现钞对价 序号 买卖彼 比(%) (单位) (元) (元) 1 包春雷 28.46% 155,085, 6,304,276 77,542,594.80 77,542,605.20 2 孩子的开端 17.74% 96,656,295.00 3,929,117 48,328,139.10 48,328,155.90 3 沈晓燕 10.67% 58,156,9 2,364,103 29,078,466.90 29,078,483.10 4 丁金京 7.20% 39,240, 1,595,121 19,619,988.30 19,620,011.70 5 宋 新 7.11% 38,771, 1,576,069 19,385,648.70 19,385,651.30 6 朱晓伟 7.11% 38,771, 1,576,069 19,385,648.70 19,385,651.30 7 孙志华 7.11% 38,771, 1,576,069 19,385,648.70 19,385,651.30 8 叶国强 4.80% 26,160, 1,063,414 13,079,992.20 13,080,007.80 9 赵 何 3.43% 18,685,3 759,566 9,342,661.80 9,342,663.20 10 陈亚玲 2.45% 13,347,0 542,563 6,673,524.90 6,673,525.10 11 钱杏珍 1.96% 10,677,640.00 434,050 5,338,815.00 5,338,8 12 董丽华 1.96% 10,677,640.00 434,050 5,338,815.00 5,338,8 咨询 545,000, 22,154,467 272,499,944.10 272,500,055.90 (三)发行养家费募募集成套资产 长城影视设计面貌缺少高于或独立于而生存 10 特派授予者以询价使格式化暗里发行产权股票 募集成套资产,募集资产总共不得超越 亿元,不超越这次买卖总共 100%。 到处在这次买卖中发行产权股票和支兑现黄金紧握资产产不以发行养家费募募集成套资产的成实 5 运用的先决授权的,终极发行养家费募募集成套资产成与否不情感养家费的发行和现钞惩罚 黄金紧握资产产的施行。 这次募募集成套资产将旋转以下物品: 单位:万元 占据持续本个人成套资产 序号 物品 运用募募集成套资产钱 占黄金使聚集的比 1 惩罚到处在这次买卖击中要害现钞对价 54, 96.31% 2 惩罚到处在这次买卖调解的费 2,074.99 3.69% 合 计 56, 若这次募募集成套资产发行倒闭或募募集成套资产钱不可,公司将自筹资产 惩罚这次买卖的现钞对价及相关性费。 二、养家费发行基本处境 (1)固定价格基础的及发行价钱 这次买卖关涉的养家费发行包含发行养家费紧握资产和发行养家费募募集成套资产 两党派。养家费的发行紧握资产及发行养家费募募集成套资产的固定价格标准检查程序日均为公 第五届董事会第二份食物十六次集合产生公报日。 发行产权股票和支兑现黄金紧握资产产与募募集成套资产的固定价格处境区别如次: 1、发行产权股票和支兑现黄金紧握资产产所涉发行养家费的固定价格及其根据 根底重组指导统治,股票上市的公司发行产权股票的价钱不得下面的 90%。市现场参考价钱格在董事会公报新来 20 个买卖 日、60 买卖日或 120 公司产权股票在一次买卖击中要害意思是买卖价钱。。意思是买卖价钱的计算 准则是:公报前几个的买卖日的意思是保释金买卖价钱 几个的买卖日的总保释金买卖量/总保释金买卖量 量。 发行产权股票紧握资产的固定价格标准检查程序日为 概要的董事会产生公报日。与彼管理,为了每边的使染指,本 公司决定发行价钱采用固定价格B的前一天 20 个买卖日公司产权股票买卖平均价格作为市 6 现场参考价钱,并以该市现场参考价钱 90%作为发行价,即 元/股,庆祝重组 行政办法的相干到统治。 2、募募集成套资产所涉发行养家费的固定价格及其根据 这次非赤身露体发行养家费募募集成套资产采用询价发行的方法,固定价格标准检查程序日期是赤身露体的 第五届董事会第二份食物十六次集合产生公报日。发行价钱实足根底新来 20 各买卖日意思是保释金买卖价钱 90%,就是,无论如何 元/股。详细发行价钱将在此刻 在CSR赞同发行后,由董事会根底S.,根底相关性LA 律、行政规章和正常化排成一行行走的统治,根底考察处境,孤独库存事情与这次发行 求教于查阅者。 3、发行价钱健康状态设计 固定价格日期到述说日期,假使股息由股票上市的公司惩罚、股息、资产 将公共商店转为扩大资产金的排除权、除息事项,过去的发行价钱按相干到统治器械。 应和健康状态。 而且,董事会决定不停止另人家价钱健康状态。。养家费的发行 固定价格紧缩的根底相关性LA律统治决定,表现市场价钱基础的,固定价格有理,欢心 备款以支付股票上市的公司伙伴的合法权利。 (2)发行咨询 1、发行养家费紧握资产 本T中根底资产买卖的总暂时固定价格 189, 万元,在那里面,共享支管 报酬钱为 1,352,749, 元,为资产发行紧握的养家费咨询一 109,979,666 股。 到处在这次买卖中,根底暂定买卖价钱,股票上市的公司发行总共不超越 109,979,666 股 养家费,详细如次: 序号 物品 发行男朋友/订阅费男朋友 发行股数(单位) 1 享用中名辞 25,637,398 2 韩伟 14,345,121 3 释放乘 吴慧 10,975,609 4 顾长卫 13,313,414 5 蒋雯丽 9,219,512 7 6 顾长宁 7,682,926 7 马思纯 5,114,634 8 蒋文娟 1,536,585 小计 87,825,199 1 包春雷 6,304,276 2 孩子的开端 3,929,117 3 沈晓燕 2,364,103 4 丁金京 1,595,121 5 宋新 1,576,069 6 朱晓伟 1,576,069 德纳胶片 7 孙志华 1,576,069 8 叶国强 1,063,414 9 赵何 759,566 10 陈亚玲 542,563 11 钱杏珍 434,050 12 董丽华 434,050 小计 22,154,467 咨询 109,979,666 2、募募集成套资产 股票上市的公司拟向不超越 10 名特派授予者以询价发行的方法非赤身露体发行产权股票募 募集成套资产不超越 亿元,发行底价在固定价格标准检查程序日期先于。 20 各买卖日产权股票买卖意思是数 价的 90%,认为以 人民币/Stoc发行底价评定,婚配库存事情机构的产权股票发行 咨询不超越 45,772,357 股。 (3)库存锁定 1、杰出理财持续买卖彼的产权股票锁定 买卖彼经过这次收买股票上市的公司发行的养家费,自比较期完毕当前 股权自动记录器满足日期 12 月内不得让。假使买卖的一点一点钟成功 倾向于一家城市公司来说,工夫不可以拘押 12 个月 的,公司收买的股票上市的公司养家费,该当发行为 36 缺席几个的月内 让。 8 增强执行承兑满足的可手术性和可获得性,享用中名辞、韩伟、顾长卫、蒋 文丽、顾长宁、马思春和江文娟作为执行编造性的人,承兑将持续饲料T。 12 个月 或 36 个月法定锁定期服满的先决授权的下,他们持若干对价养家费应契合 30%、30%、30%、10% 四阶段限度局限的比破除,详细如次: 享用中名辞、韩伟、顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、马思春、蒋文娟订阅费的T 市公司这次发行的养家费分四批破除锁定并在深市上市买卖: 高音部期:长城影视第年玩把戏承兑 涌流地面专项查帐报道后,假使目的公司获得今年承兑的净收益, 向业绩编造发行的尽量的养家费 30%可解锁,等等的人或物的都卡住了。好感作为素材 在那里面,执行承兑第年的实践净收益,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。 库存的尽量的养家费不克不及解锁和锁定U,年薪满足后,在下面所说的事问题中被解锁 30%养家费 等等的人或物(如有)可以解锁。 第二份食物期:长城影视第二份食物年玩把戏承兑 涌流地面专项查帐报道后,假使目的公司获得今年承兑的净收益, 向业绩编造发行的尽量的养家费 30%可解锁。假使在执行政务会第二份食物年获得净收益 收益未实现当年承兑的净收益。,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。行的多余的未解锁养家费不克不及解 锁定并持续锁定,在承兑期内满足编造后,在下面所说的事问题中被解锁 30%养家费的多余的党派(如有) 可以解锁。 第三期:长城影视第三年玩把戏承兑 经专项查帐报道后的情形及减值处境,好感作为素材司获得净得的 收益实现当年承兑的净收益,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。行的整个股 份的 30%可解锁。如业绩承兑第三年度获得净得的收益未实现当年承兑的净收益。或存 假使发作减值,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。行的多余的未解锁养家费不克不及解锁定并持续锁定, 在承兑期内满足编造后,在下面所说的事问题中被解锁 30%养家费等等的人或物(如有)可以解锁。 第四的期:目的公司今年查帐报道述说后a,查帐报道 拿走中心认为年过去的的应收票据记入贷方权衡 95%之日起,日本第二份食物次执行编造 方帆发行的尽量的多余的养家费 10%可解锁。 9 2、德纳胶片买卖彼养家费锁定处境 买卖彼经过这次收买股票上市的公司发行的养家费,自比较期完毕当前 股权自动记录器满足日期 12 月内不得让。假使买卖的一点一点钟成功 倾向于一家城市公司来说,工夫不可以拘押 12 个月 的,公司收买的股票上市的公司养家费,该当发行为 36 缺席几个的月内 让。 增强执行承兑满足的可手术性和可获得性,包春雷、孩子的开端、孙志华等 12 作为执行编造,著名伙伴承兑 12 在人家月的法定锁定期到期的后,他们持若干对价养家费应契合 35%、30%、30%、5%四阶段限度局限的比破除,详细如次: 包春雷、孩子的开端、孙志华等 12 名伙伴所订阅费的股票上市的公司这次发行的养家费分 四批破除锁定并在深市上市买卖: 高音部期:长城影视第年玩把戏承兑 涌流地面专项查帐报道后,假使目的公司获得今年承兑的净收益, 向业绩编造发行的尽量的养家费 35%可解锁,等等的人或物的都卡住了。好感作为素材 司业绩承兑第年度的实践净得的收益未实现当年承兑的净收益。的,这次向业绩补 偿方发库存的尽量的养家费不克不及解锁和锁定U,年薪满足后,在下面所说的事问题中被解锁 35%养家费等等的人或物(如有)可以解锁。 第二份食物期:长城影视第二份食物年玩把戏承兑 涌流地面专项查帐报道后,假使目的公司获得今年承兑的净收益, 向业绩编造发行的尽量的养家费 30%可解锁。假使在执行政务会第二份食物年获得净收益 收益未实现当年承兑的净收益。,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。行的多余的未解锁养家费不克不及解 锁定并持续锁定,在承兑期内满足编造后,在下面所说的事问题中被解锁 30%养家费的多余的党派(如有) 可以解锁。 第三期:长城影视第三年玩把戏承兑 经专项查帐报道后的情形及减值处境,好感作为素材司获得净得的 收益实现当年承兑的净收益,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。行的整个股 份的 30%可解锁。如业绩承兑第三年度获得净得的收益未实现当年承兑的净收益。或存 假使发作减值,下面所说的事问题是活动着的情况机能编造的。行的多余的未解锁养家费不克不及解锁定并持续锁定, 10 在承兑期内满足编造后,在下面所说的事问题中被解锁 30%养家费等等的人或物(如有)可以解锁。 第四的期:目的公司今年查帐报道述说后a,查帐报道 拿走中心认为年过去的的应收票据记入贷方权衡 95%之日起,日本第二份食物次执行编造 方帆发行的尽量的多余的养家费 5%可解锁。 3、募募集成套资产买卖彼养家费锁定处境 染指募募集成套资产订阅费的特派授予者以现钞订阅费的养家费自养家费发行完毕并 上市之日起decorate 装饰内不得让。 单方应庆祝法度和中国1971证监会的统治。、深圳股票买卖所及股票上市的公司相关性统治 请求允许锁定承兑订阅费这次发行的养家费。,中国1971保释金自动记录器结算有限责任心公司 深圳分行管理产权股票锁定。 三、业绩承兑、薪酬设计及超额执行报酬 (1)执行承兑与编造 1、释放乘 享用中名辞、韩伟、顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补 偿方作出承兑:根底这次事务处理明细表,假使此买卖在 2016 年度使完满,释放乘 2016 至 2018 年度净收益(即归属于总公司C尽量的者的净收益),具有保释金资历 谅解惯常利弊得失后的净收益应以澳元为准。,以下同样看待)将实足 5,200 万元、9,000 万元、12,500 万元;假使此买卖在 2017 年度使完满,在释放式上 代 2017 至 2019 年净收益不下面的 9,000 万元、12,500 万元、15,910 万元。承兑年度一点年的实践净收益下面的,机能许诺人 长城影视编造。 假使承兑年度的实践净收益未实现承兑的净收益,长城影视 根底本拟定议定书,应决定 务。假使是你这么说的嘛!执行承兑人已使开裂养家费或C的工作,长城影视应在当年的 计算是你这么说的嘛!业绩的养家费和/或现钞编造钱。,并书面形式通 认识应和的执行设计,率先,执行编造应以养家费的使格式化停止。,错误如次 现钞方法停止编造。 11 执行薪酬计算的基本基础的:比较期薪酬钱=比较期P定期的净应计收益 润数-短暂拜访比较期定期的累计实践净收益数)÷承兑年度内各年的承兑净收益总和× 让对价-累计编造钱;比较要求编造养家费数= 价钱。业绩承兑人应率先以其到处到处这次买卖中通行的股票上市的公司养家费停止编造,不 整个用现钞编造。。 假使赴约承兑人应在承兑中作出产权股票编造,赴约承兑人应在应和年份 编造股数计算准则如次:: 本年度应补养家费数=[(累计净总值) 实践净收益数)÷承兑年度内各年的承兑净收益数总和×让对价/这次发行价 G]——执行政务会编造的养家费咨询。 假使长城影视在承兑中执行养家费制、器材的分派或替换,之后编造股数 行应和健康状态。 假使在承兑的末尾是,根底是你这么说的嘛!准则计算的执行承兑人必不可少的事物 产权股票的咨询比 0,机能许诺人即使开裂养家费编造工作;为忍住歧义,假使是编造年 总共达的编造股钱没有 0 时,鉴于 0 取值。 执行承兑人应编造的养家费总额 总咨询(以下简化养家费替某人报酬限额。与前一时间同上,长城影视也被派往、配股 或执行承兑人在G中所持养家费咨询的使多样化。,论养家费编造 应根底L健康状态限值。 假使是你这么说的嘛!养家费的编造不可,机能许诺人应以现钞方法停止补偿差额,但业 赴约承兑人应编造的现钞总共不得,现钞编造最大值=执行承兑 人因这次让通行的买卖对价积和-以养家费编造使格式化累计已编造钱(以下简化 现钞编造最大值。现钞副刊准则如次: 本年度应补现钞额 (比较期累计承兑收益-累计 实践收益数)÷承兑年度内各年的承兑收益数总和×让对价-(业绩承兑人已 编造股数*发行价钱)-现钞编造股数。 就玩把戏承兑人对长城影片的承兑关于,每一位扮演承兑人都依照这一统治。 拘押标的B公司的养家费比编造工作,并承当替某人报酬赴约许诺金的工作 12 共同责任心。 2、德纳胶片 包春雷、孩子的开端、孙志华等 12 著名伙伴承兑作为执行编造:根底这次 事务处理明细表,假使此买卖在 2016 年度使完满,则德纳胶片 2016 至 2018 年度的净收益 (即归属于总公司尽量的者的净收益,具有保释金资历的会计人员事务所审计的扣 除非以惯常利弊得失后的净收益为准,以下同样看待)将实足 2,000 万元、3,800 万 元、5,000 万元;假使此买卖在 2017 年度使完满,则德纳胶片 2017 至 2019 年度的 净收益不下面的 3,800 万元、5,000 万元、6,000 万元。假使有承兑的年 年内实践净收益下面的承兑净收益,则业绩编造方长城影视编造。 若德纳胶片在承兑年度的实践净收益未实现当年承兑净收益,长城影视 根底本拟定议定书,应决定 务。假使是你这么说的嘛!执行承兑人已使开裂养家费或C的工作,长城影视应在当年的 计算是你这么说的嘛!业绩的养家费和/或现钞编造钱。,并书面形式通 认识应和的执行设计,率先,执行编造应以养家费的使格式化停止。,错误如次 现钞方法停止编造。 执行薪酬计算的基本基础的:比较期薪酬钱=比较期P定期的净应计收益 润数-短暂拜访比较期定期的累计实践净收益数)÷承兑年度内各年的承兑净收益总和× 让对价x赴约委员买卖对价;涌流持续要编造的养家费数 咨询=涌流编造钱/涌流发行价钱。是你这么说的嘛!准则击中要害赴约承兑人买卖对价比率: 业绩承兑人应鉴于其因这次让所获买卖对价占让对价的比(以下简化“业 买卖对价赴约承兑比)编造费。 假使赴约承兑人应在承兑中作出产权股票编造,赴约承兑人应在应和年份 编造股数计算准则如次:: 本年度应补养家费数=[(累计净总值) 实践净收益数)÷承兑年度内各年的承兑净收益数总和×让对价/这次发行价 咨询*执行委员买卖对价比率]-n。 假使长城影视在承兑中执行养家费制、器材的分派或替换,之后编造股数 行应和健康状态。 13 假使在承兑的末尾是,根底是你这么说的嘛!准则计算的执行承兑人必不可少的事物 产权股票的咨询比 0,机能许诺人即使开裂养家费编造工作;为忍住歧义,假使是编造年 总共达的编造股钱没有 0 时,鉴于 0 取值。 执行承兑人应编造的养家费总额 总咨询(以下简化养家费替某人报酬限额。与前一时间同上,长城影视也被派往、配股 或执行承兑人在G中所持养家费咨询的使多样化。,论养家费编造 应根底L健康状态限值。 假使是你这么说的嘛!养家费的编造不可,机能许诺人应以现钞方法停止补偿差额,但业 赴约承兑人应编造的现钞总共不得,现钞编造最大值=执行承兑 人因这次让通行的买卖对价积和-以养家费编造使格式化累计已编造钱(以下简化 现钞编造最大值。现钞副刊准则如次: 本年度应补现钞额[(比较期累计承兑收益-累计 实践收益数)÷承兑年度内各年的承兑收益数总和×让对价×业绩承兑人买卖 对价比]-(业绩承兑人已编造养家费数×这次发行价钱)-业绩承兑人已编造现 金数。就机能许诺人的亲密的计算关于,无论何时玩把戏的长城现钞编造 钱=每位业绩承兑人因这次让通行的买卖对价÷业绩承兑人因这次让通行 的买卖对价积和×当年应编造现钞钱。 就玩把戏承兑人对长城影片的承兑关于,执行承兑人击中要害每一点钟承当执行工作 许诺人替某人报酬工作的共同责任心。 (2)超额执行报酬 承兑年度每年实践净收益实现承兑,随着紧握资产的科目拟定议定书 在资产交付鉴于T满足的先决授权的下,假使标的公司出生于 2016 年至 2018 年或当前 2017 年至 2019 年实践净收益高于总净收益承兑额t,则超额党派的 目的公司心脏指导群50%额外令人高兴的事情,不管怎样,报酬的累计总共不超越 20%。 在承兑年度限期服满后,假使德纳胶片满足业绩承兑,长城影视将以ABOV为根底 市公司股权迫使的相关性统治授予德纳胶片的高级指导人员总付出代价不超越 3,000 万宇股权迫使。 14 四、这次买卖它不会的领到股票上市的公司把持权的变卦。 在此买卖先于,长城出发团直接的保存长城影视 183,097,482 股养家费,横过延长的现货的 增持高音部资产指导公司 6,350,932 股养家费,长城影视总拘押量 189,448,414 股股 份,组织长城影视总股市的 ;同时,长城出发团与赵瑞菊、杨逸沙、陈志平 与冯建新勾结,在那里面:赵瑞军掌管长城影片和T 4,812,208 股养家费,占其 总股市的的 ;杨一沙掌管长城影视 2,406,104 股养家费,它的总股市的。 ;陈志平掌管长城影视 1,604,263 股养家费,它的总股市的。 ;冯建新 组织长城影视 561,434 股养家费,它的总股市的。 ;长城出发团及其协调的模拟艺人 长城影视片面把持 198,832,423 股养家费,组织长城影视总股市的 ,长城出发 圈子是股票上市的公司的刑柱伙伴,赵锐勇、赵菲芳爷儿俩是股票上市的公司的实践把持人。。 这次买卖后,在不思索募募集成套资产的处境下,长城出发团直接的拘押长城影 视 183,097,482 股养家费,横过延长的现货的增持高音部资产指导公司 6,350,932 股养家费,长 城圈子一给模拟艺人赵瑞军掌管长城影片和T 4,812,208 股养家费,杨一沙是长城的使呈现轮廓 视 2,406,104 股养家费,陈志平掌管长城影视 1,604,263 股养家费,冯建新管理长城 影视 561,434 股养家费,长城出发团及其协调的模拟艺人长城影视片面把持 198,832,423 股养家费,组织长城影视总股市的 ,长城出发团仍为股票上市的公司刑柱伙伴,赵锐 勇、赵菲芳的爷儿俩依然是股票上市的公司的实践把持人。。 这次买卖后,认为募募集成套资产鉴于底价发行,长城出发团直接的拘押长城影 视 183,097,482 股养家费,横过延长的现货的增持高音部资产指导公司 6,350,932 股养家费,长 城圈子一给模拟艺人赵瑞军掌管长城影片和T 4,812,208 股养家费,杨一沙是长城的使呈现轮廓 视 2,406,104 股养家费,陈志平掌管长城影视 1,604,263 股养家费,冯建新管理长城 影视 561,434 股养家费,长城出发团及其协调的模拟艺人长城影视片面把持 198,832,423 股养家费,组织长城影视总股市的 ,长城出发团仍为股票上市的公司刑柱伙伴,赵锐 勇、赵菲芳的爷儿俩依然是股票上市的公司的实践把持人。。 最后,这次买卖它不会的领到股票上市的公司把持权的变卦。。 五、这次买卖调解值得注意到的资产重组及相关性买卖。 根底资产的审判和审判,股票上市的公司拟紧握资产买卖总共 15 189,500 万元,乍人家账目年度股票上市的公司经审计的资产总共 50%。根底 重组指导办法,这次买卖调解股票上市的公司值得注意到的资产重组。,需求应和的字母 息宣布参加竞选;同时,这次买卖关涉发行产权股票紧握资产。,涉及给CSR的兼并和收买 审计政务会审计。 买卖彼与股票上市的公司在买卖前无相干相干。; 由于股票上市的公司的买卖价钱初步决定,买卖满足后,发牌人注意到 长卫及其协办模拟艺人将组织股票上市的公司 5%过去的养家费,股票上市的公司的潜在相干方, 这次买卖调解相干买卖。。 六、这次买卖不属于重组指导办法第十三条统治的借壳上 市 在此买卖先于后,股票上市的公司每人实践把持权为赵瑞勇、赵飞。,它不会的领到 股票上市的公司实践把持权变化处境。这样,这次买卖不属于重组指导办法第十三 条目统治的方便之门清单。 七、这次买卖标的资产评价 相关性资产审计财务记载、评价归结为将在首要资产重组报道中列报。 宣布参加竞选。这次买卖素材的审判付出代价和扩大值 2016 年 10 月 31 对日本的评论 审判标准检查程序日期): 单位:万元 净资产认为 标的资产 预估值 审判扩大值 鉴赏率 买卖开价 面值 释放乘 100%股权 4, 135, 131, 3, 135, 德纳胶片 100%股权 5, 54, 49, 54, 咨询 9,513.46 190,138.83 180,625.37 1,898.63% 189, 注:过去的财务记载回绝复核。。 16 八、这次买卖对股票上市的公司的情感 (1)这次买卖对股票上市的公司主营事情的情感 这次买卖满足前,股票上市的公司的主营事情为影视剧的授予、生产量、发行、广 影视基于海报经纪,公司影视事情使成形的首要产量是美国、 在线视频网站等开沟后退一步接球的电视机连续剧文字,公司的海报事情首要是影片海报。、电视机 海报代理商和启动中名辞海报。买卖满足后,股票上市的公司的首要事情将在现存的交易 务根底上片面进军大影片交易,涉及影视产量、影片在晚上的影音生产量、影片放 映等,公司的产量和服役将更多富有的。 (二)这次买卖对股票上市的公司所有制结构的情感 在此买卖先于后,股票上市的公司每人实践把持权为赵瑞永。、赵菲芳的创立等。这次买卖 它不会的领到股票上市的公司把持权的变卦。买卖满足后,不思索募募集成套资产的 情 况 下 , 根 据 预 估 值 , 上 市 公 司 总 股 本 将 从 525,429,878 股 增 至 不 超 过 635,409,544 股;思索募募集成套资产的处境下,认为这次募募集成套资产整个以底 价发行则公司总股市的将增至 681,181,901 股,详细如次: 这次买卖后 这次买卖后 在此买卖先于 (不含成套融资 (包含成套资产 伙伴著名的 持股数 持股数 持股数 持股比 持股比 持股比 (万股) (万股) (万股) 长城出发团 18, 18, 28.82% 18, 26.88% 长营增智最初的 635.09 1.21% 635.09 % 635.09 0.93% 资管设计 长城出发团划一 938.40 1.79% 938.40 1.48% 938.40 1.38% 行为人 过去的咨询 19,883.24 19,883.24 19,883.24 包春雷、童黎 – – 1,180.95 1.86% 1,180.95 1.73% 明、孙志华 顾长伟和他的第人家 – – 7,684.96 12.09% 7,684.96 11.28% 给模拟艺人 不超越 10 名 – – – – 4,577.24 6.72% 特派男朋友 另人家 32,659.75 34,791.81 54.75% 34,791.81 51.08% 咨询 52,542.99 63,540.95 68,118.19 由上表可知,买卖满足后公共场所伙伴持若干养家费数占比不下面的 10%。 17 这样,买卖满足后公司股权散布仍契合产权股票上市授权。 九、这次�

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